商誉与减值项目不能直接采用税后现金流折现

一对国际会计准则委员发布商誉与减值项目讨论稿的几点意见

一、序言

我是北京中同华资产评估有限公司的资深合伙人赵强。

2020年3月19日，国际会计准则理事会的准则制定机构正式发布了《企业合并——披露、商誉及其减值（Business Combinations——Disclosures, Goodwill and Impairment）(讨论稿）》（以下简称“讨论稿”）。讨论稿就实务界、监管部门等利益相关方重点关注的商誉相关问题及争议焦点，进行了系统、全面的回应，并明确了该准则制定机构不重新引入商誉摊销法，继续保留只对商誉进行减值测试的方法等初步决议。这一初步决议对资产评估行业是重大利好，资产评估行业应持续关注这一事件的进展并深入研究其技术影响。

讨论稿中特别说明，在计算资产预计未来现金流的现值（在用价值）时，允许使用税后现金流和税后折现率，以降低商誉减值测试复杂性。

对于国际会计准则委员会的上述建议，本人曾在2020年4月2 号向国际会计准则委员会提出一个建议《Comments and Proposed Amendments To the International Accounting Standard Board On Business Combinations—Disclosures, Goodwill and Impairment》，本建议是继上次意见和建议后的一些补充意见和建议。

二、商誉与减值项目允许采用税后现金流和税后折现率，将会导致资产减值测试出现混乱

通过上述论证和我4月2号的建议与意见，我们至少明确了以下事实：

●税后折现率与税前折现率的定义公式及实质；

●税后折现率与税前折现率的转换方式；

●通过税前折现率计算得到的税前现金流折现值与税后现金流折现值不是等同的；

在上述情况下，如果允许采用税后现金流折现值替代税前现金流折现值进行减值测试，则一定会出现混乱。

一个企业的价值由两部分价值要素组成，一部分就是资产，另一部分是企业法律外“壳”。所得税是附载于“壳”上的价值要素。资产减值测试采用税前现金流和税前折现率的初衷，是希望在测试资产时，仅就资产的价值要素进行测试，不要与企业的“壳”的价值要素发生关系，因为资产本身是不需要缴纳所得税的。采用税前现金流和税前折现率就可以有效“割断”资产与企业“壳”之间的关系。如果允许采用税后现金流和税后折现率进行资产减值测试，就会将本意割断了的资产与企业外“壳”之间的联系，重新建立起来。这样既与初衷不符，也势必会产生如下诸多困惑和混乱。

1、资产或资产组（CGU）减值测试采用税后现金流和税后折现率，如何确定资产或（资产组）的适用所得税率T

当我们测试一项资产或资产组（CGU）并采用税后现金流和税后折现率时，需要确定这个适用于资产或资产组（CGU）的所得税率T，并以此税率计算需要扣除的所得税。那么，应该如何确定适用资产或资产组（CGU）的所得税率T？

根据企业所得税法的规定，单项资产或资产组（CGU）无需缴纳所得税。但在进行资产或资产组（CGU）未来现金流折现值（在用价值）的估算时，却需要扣除所得税，这本身就不符合税法的规定。

很多人认为可以选择资产或资产组（CGU）所在企业的所得税率T。但这是企业的所得税率，不是资产或资产组（CGU）的所得税率。即使可以采用资产或资产组（CGU）所在企业的所得税率替代资产或资产组（CGU）的所得税率，也还需要一个前提，就是这个资产或资产组（CGU）需要来自一个特定的实体企业，这个实体企业有适用的所得税率。但是，在进行商誉减值测试时，辨识的与商誉相关的资产组（CGU）是来自一个合并报表的虚拟企业，这个企业本身没有适用的所得税率，如，资产组（CGU）部分资产来自子公司一、另一部分来自子公司二，还有部分资产来自母公司，并且这三个公司都有自己的适用所得税率。这种情况下，应该如何确定资产组（CGU）的适用所得税率T？可能会有人建议，可以采用三个公司的所谓综合所得税税率。但是，可以计算综合所得税税率的前提是来自三个公司的资产本身都可以单独形成资产组（CGU），并产生收益。根据三个资产组（CGU）的收益或现金流数额估算综合所得税率，如果现在的情况是来自三个公司的资产不都是可以形成资产组（CGU），并不能独立产生收益，应该如何估算这个所谓的综合所得税税率T？

另一方面，讨论稿说明允许采用税后现金流和税后折现率是为了降低商誉减值测试复杂性。如果为了估算资产或资产组（CGU）的税后现金流折现值，在选择资产或资产组（CGU）适用的所得税率T时，其复杂性有过之而无不及，将导致事与愿违。

2、资产组在用价值估算产生混乱

由于资产或资产组（CGU）都有自身的账面价值或计税基础，不同方式购置的资产会有不同的账面值或计税基础。一旦采用税后现金流与税后折现率进行减值测试，则有可能由于账面价值或计税基础的不同，造成不同的税后现金流，并得到不同的在用价值。例如，有两个完全相同的资产组（CGU）A和资产组（CGU）B，唯一差异就是资产组A中的一项关键技术无形资产是自行开发的。按照现行会计准则的要求，其账面价值为零（假设不考虑其研发费用资本化因素）。资产组B中也有该项技术无形资产，但是资产组B中的该项无形资产是外购的，可以按照外购价格入账并形成计税基础，摊销额可以抵扣应纳税所得，也就是说可以产生一个折旧/摊销税盾。显然，资产组A和资产组B未来的收益能力和经营风险完全一样，但由于税盾不一样，按照税后现金流折现值估算的在用价值一定存在差异。但是，如果按照税前现金流和税前折现率估算的在用价值之间是没有差异的。也就是说，选择税后前现金流折现值时，不同账面价值（计税基础）将会导致本质一样的资产组存在两种在用价值。

3、识别与商誉相关资产组时产生歧义

按照税前现金流和税后现金流标准，识别与商誉相关资产组的组成资产时，可能会存在重大差异。例如，企业的未弥补亏损。在采用税前现金流作为辨识标准时，这个未弥补亏损不是与商誉相关资产组的组成要素，因为这个因素与税前现金流没有关系。但如果按照税后现金流作为辨识标准时，这个因素就可能是与商誉相关资产组的组成要素，因为它与税后现金流存在关系。又如，政府补贴形成的递延收益。这个递延收益与税前现金流没有关系，但与税后现金流存在关系。按照税后现金流作为辨识标准，可能需要将其纳入与商誉相关的资产组中，但如果选择税前现金流作为辨识标准则不需要。类似的情况还包括递延所得税资产等，都会在辨识与商誉相关资产组时产生歧义。另外，会计准则中明确规定，资产组（CGU）通常不应当包括已确认负债的账面价值。如果采用税后现金流为辨识标准，则应交税金—应交所得税科目则可能要包含在于商誉相关的资产组中。

总之，由于选择的辨识标准不同，将会得到不同辨识结果，使得识别与商誉相关资产组时，产生歧义，得到不同的结果。

三、税后折现率转换为税前折现率时适用所得税率T的确定

我们在上一次意见和建议中，论述了税前折现率和税后折现率的定义公式分别为：

其中，V0为标的企业期初整体价值（股权E0+债权D0）；

          V1为标的企业期末整体价值（股权E1+债权D1）；

两者之间的转换公式为：

在采用上式进行转换计算时，需要确定适用的所得税率T。根据上述定义，我们在将税后折现率转换为税前折现率时，需要根据估算税后折现率时所采用的所得税税率T，确定适用于转换计算中的T。

目前估算税后折现率的主要模型，有加权资金成本模型和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。

其中，加权资金成本模型为：

资本资产定价模型（CAPM）为：

上述WACC和CAPM模型中，有三处涉及使用所得税率T：

第一处在，第二处在，第三处是在估算ERP时所采用的股票价格。

ERP是根据股票市场价格计算的，上市公司的股票价格都是上市公司所得税后利润支持。我们采用的ERP都是税后的ERP，利用上市公司税后股票价格进行估算。

目前，中国国内估算ERP的主要方式包括以下两种：

1）根据沪深300指数成份股价格计算。沪深300指数成份股应该适用法定税率25%（不排除有少数股份可能也享有优惠税率）；

2）根据所谓成熟市场ERP（主要是美国的ERP）转换为国内ERP。美国股市的ERP主要是根据标准普尔（S&P）500指数成份股计算得到的，美国企业的所得税率适用25%（特朗普减税后所得税率）。

由于我们计算ERP时采用的是法定税率25%的税后利润支持的股价，为了保持一致，我们需要其他两处也采用法定税率25%计算，以得到法定税率对应的税后折现率。我们在估算税后折现率时采用的所得税率是T=25%的法定税率，在转换为税前折现率时，我们也应该按照这个法定税率进行转换。即：

四、结论及建议

所得税是企业层级需要缴纳的税收，不是资产层级需要缴纳的税收，在进行资产或者资产组（CGU）减值测试时，不涉及企业层级的所得税，因此资产或资产组（CGU）的可收回金额也不应该受到所得税的影响。另一方面，我们已经分别论述了税前折现率和税后折现率的定义及换算公式，表明税前现金流折现值与税后现金流折现值不能等同，也就是税前现金流折现值与税后现金流的折现值是两个不同的事情。因此，商誉与减值项目不能直接采用税后现金流和税后折现率。

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